Politique de gestion des conflits d’intérêts

En tant que société de gestion de portefeuille, Truffle Capital est tenue de prendre toutes les mesures raisonnables pour empêcher les conflits d’intérêts de porter atteinte aux intérêts de ses clients et établir et maintenir opérationnelle une politique efficace de gestion des conflits d’intérêts.

Les conflits d’intérêts peuvent plus particulièrement apparaître entre :

• Truffle Capital, les personnes concernées ou toute autre personne directement ou indirectement liée à Truffle Capital par une relation de contrôle, d’une part, et ses clients, d’autre part ;
• Ou, entre deux clients.

Le processus d’identification et de gestion des situations de conflits d’intérêts doit être appliqué dans le cadre des activités suivantes :

• Conseil en investissement (lors de la commercialisation des Fonds) ;
• Gestion des FCPR et FCPI ;
• Prestations de conseil en montage, ingénierie financière, stratégies industrielles, fusion et acquisition, et introduction en bourse.

Truffle Capital s’attache plus particulièrement à identifier les situations suivantes :

• Truffle Capital, une Personne Concernée, ou toute personne liée à ces dernières, est susceptible de réaliser un gain financier ou d’éviter une perte financière aux dépends du client ;
• Truffle Capital, une Personne Concernée, ou toute personne liée à ces dernières, a un intérêt au résultat d’un service fourni ou d’une transaction réalisée pour le compte d’un client qui est différent de l’intérêt de ce dernier ;
• Truffle Capital, une Personne Concernée, ou toute personne liée à ces dernières, est incitée, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d’un autre client ou d’un groupe de client par rapport aux intérêts d’un client auquel le service est fourni ;
• Truffle Capital, une Personne Concernée, ou toute personne liée à ces dernières, reçoit ou recevra d’une personne autre que le client un avantage en relation avec le service fourni au client, sous quelque forme que ce soit, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service.

Toute Personne Concernée, qui identifie un risque de conflit d’intérêts potentiel ou avéré, ou qui s’interroge sur une situation susceptible de générer un conflit d’intérêt, en informe immédiatement le RCCI.

Le RCCI analyse la nature, les causes et les conséquences du conflit d’intérêts identifié et prend les mesures appropriées afin d’en limiter les conséquences immédiates.

Le RCCI peut avoir recours aux procédures et mesures suivantes :

• Des procédures efficaces en vue d'interdire ou de contrôler les échanges d'informations entre les personnes concernées exerçant des activités comportant un risque de conflit d'intérêts lorsque l'échange de ces informations peut léser les intérêts d'un ou de plusieurs clients ;
• Une surveillance séparée des personnes concernées dont les principales fonctions consistent à exercer des activités pour le compte de certains clients ou à leur fournir des services lorsque les intérêts de ces clients peuvent entrer en conflit, ou lorsque ces personnes concernées représentent des intérêts différents, y compris ceux du prestataire, pouvant entrer en conflit ;
• La suppression de tout lien direct entre la rémunération des personnes concernées exerçant principalement une activité particulière et la rémunération d'autres personnes concernées exerçant principalement une autre activité, ou les revenus générés par ces autres personnes, lorsqu'un conflit d'intérêts est susceptible de se produire en relation avec ces activités ;
• Des mesures visant à interdire ou à limiter l'exercice par toute personne d'une influence inappropriée sur la façon dont une personne concernée exerce ses activités ;
• Des mesures visant à interdire ou à contrôler la participation simultanée ou consécutive d'une personne concernée à plusieurs services d'investissement ou connexes ou autres activités lorsqu'une telle participation est susceptible de nuire à la gestion adéquate des conflits d'intérêts ;
• Des mesures permettant de s'assurer qu'une personne concernée d'une société de gestion de portefeuille ne peut qu'en cette qualité et pour le compte de celle-ci fournir des prestations de conseil rémunérées à des sociétés dont les titres sont détenus dans les OPCVM gérés ou dont l'acquisition est projetée, que le paiement de ces prestations soit dû par la société concernée ou par l'OPCVM géré.

Si l'adoption ou la mise en œuvre concrète d'une ou plusieurs de ces mesures et procédures ne permet pas d'assurer le degré d'indépendance requis, le RCCI prendra toutes les mesures et procédures supplémentaires ou de substitution qui pourront s’avérer nécessaires.

Dix situations identifiées comme étant des sources éventuelles de conflits d’intérêts ont été identifiées.
Elles concernent les opérations suivantes :

• Transactions personnelles des personnes concernées.
• Gratifications, cadeaux et autres.
• Répartition des opportunités d’investissement.
• Co-investissements entre portefeuilles gérés.
• Investissements complémentaires.
• Modalités de cession des participations.
• Prestations de service assurées par les Personnes Concernées.
• Prestations de service au profit des sociétés cibles des fonds.
• Sélection des prestataires.
• Souscription des FCPR par les FCPI.

Pour chacune de ces situations, Truffle Capital a défini des procédures et mesures préventives concrètes.

Le cas échéant, si les mesures adoptées par Truffle ne suffiraient pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, Truffle Capital informe clairement ceux-ci, avant d'agir en leur nom, de la nature générale ou de la source de ces conflits d'intérêts.